Fiat Industrial i CNH Global ogłaszają zawarcie definitywnej umowy o połączeniu działalności

Fiat Industrial S.p.A. (MI:FI) i CNH Global N.V. (NYSE: CNH) 26 listopada poinformowały o zawarciu definitywnej umowy fuzji w celu połączenia działalności Fiat Industrial i CNH. Warunki definitywnej umowy fuzji są spójne z ostateczną ofertą Fiat Industrial ogłoszoną 19 listopada. Zgodnie z nimi Fiat Industrial i CNH mają połączyć się w nowo utworzoną spółkę zorganizowaną według prawa holenderskiego (tzw. NewCo). W ramach fuzji akcjonariusze Fiat Industrial otrzymają po jednej akcji NewCo za każdą akcję Fiat Industrial, a akcjonariusze CNH otrzymają po 3,828 akcji NewCo za każdą akcję CNH.

Zgodnie z definitywną umową fuzji jeszcze przed dojściem fuzji do skutku CNH miałaby wypłacić akcjonariuszom mniejszościowym CNH dywidendę gotówkową w kwocie 10 USD na akcję CNH. CNH dołoży wszelkich starań, aby dywidenda została wypłacona przed 31 grudnia 2012 roku lub możliwie jak najszybciej po tej dacie. Dywidenda gotówkowa wraz z 3,828 akcji zwykłej NewCo za każdą akcję CNH stanowią premię w wysokości 25,6% powyżej zakładanej wartości wstępnej oferty Fiat Industrial z 16 listopada 2012, czyli z dnia działania giełdy poprzedzającego datę ogłoszenia ostatecznej oferty Fiat Industrial. Ponadto akcjonariusze mniejszościowi CNH skorzystają z dywidendy wypłacanej przed zakończeniem fuzji.

Akcje NewCo będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku. NewCo podejmie także racjonalne starania, aby akcje NewCo zostały dopuszczone do obrotu na Mercato Telematico Azionario zarządzanym przez Borsa Italiana w krótkim czasie po zakończeniu fuzji.

NewCo wdroży lojalnościową strukturę głosowania. Akcjonariusze każdej spółki obecni lub reprezentowani przez pełnomocnika na odpowiednim zgromadzeniu akcjonariuszy zwołanym do rozpatrzenia transakcji fuzji oraz zachowujący swoje akcje do zakończenia
procedury fuzji mogą wyrazić wolę otrzymania akcji zwykłych zarejestrowanych w specjalnym segmencie rejestru akcji NewCo i uzyskać prawo do dwóch głosów na akcję. Akcjonariusze NewCo będą mogli zachować prawo do dwóch głosów z jednej akcji na czas nieokreślony. W przypadku przeniesienia własności akcji z prawem do dwóch głosów przez akcjonariusza NewCo na inną osobę akcje te wrócą do zwykłego segmentu rejestru i będą uprawniały do jednego głosu na akcję. Po zakończeniu fuzji nowi akcjonariusze mogą uzyskać prawo do dwóch głosów z jednej akcji w ramach mechanizmu lojalnościowego zachowując akcje w swoim posiadaniu nieprzerwanie przez co najmniej trzy lata.

Sergio Marchionne, Prezes Fiat Industrial, powiedział: „Jesteśmy zadowoleni z osiągnięcia porozumienia opartego na poprawionej ofercie fuzji złożonej przez Fiat Industrial. Zakończenie procedury fuzji będzie jednocześnie finałem długiego procesu upraszczania
i racjonalizacji struktury kapitałowej Grupy, a dla akcjonariuszy obydwu spółek stworzy okazję do uczestniczenia we wzroście trzeciego pod względem wielkości dostawcy dóbr kapitałowych na świecie, którego skala działalności i atrakcyjność dla rynków kapitałowych
pozwoli mu stać się równorzędnym rywalem innych największych globalnych firm z branży dóbr kapitałowych. Atrakcyjność tę podniesie dodatkowo lojalnościowa struktura głosowania premiująca długookresowych stabilnych akcjonariuszy, którym tak samo jak nam
zależy na budowaniu wartości dla akcjonariuszy w długim okresie, a także większa elastyczność pod względem realizowania strategicznych możliwości”.

Umowa fuzji zawiera zwyczajowe zapewnienia i oświadczenia, a sama fuzja jest objęta zwyczajowymi warunkami, które muszą został spełnione przed jej finalizacją, takimi jak warunek zabezpieczający wykonanie praw wycofania się przez akcjonariuszy Fiat Industrial oraz praw sprzeciwu przez wierzycieli Fiat Industrial na łączną kwotę 325 milionów euro. Fuzja podlega także zatwierdzeniu przez akcjonariuszy Fiat Industrial i CNH. Fiat Industrial, do którego należy 88% akcji CNH zobowiązał się zagłosować posiadanymi akcjami CNH za fuzją na zgromadzeniu akcjonariuszy CNH. Oczekiwany termin zakończenia procedury fuzji to drugi kwartał 2013 roku.

Fiat Industrial zatrudnił Goldman, Sachs & Co. jako doradcę finansowego oraz firmy Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP i Legance Studio Legale Associato jako doradców prawnych.

Specjalna Komisja Zarządu CNH zatrudniła J.P. Morgan i Lazard jako doradców finansowych oraz firmy Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek N.V. i Bonelli Erede Pappalardo jako doradców prawnych.

* * * * *

Fiat Industrial S.p.A. jest globalnym liderem w sektorze dóbr kapitałowych, który w ramach różnych segmentów działalności zajmuje się projektowaniem, produkcją i sprzedażą maszyn rolniczych i budowlanych (CNH Global N.V.), pojazdów ciężarowych i dostawczych, autobusów oraz pojazdów specjalnych (Iveco S.p.A.), a także silników i skrzyń biegów do tych pojazdów oraz do jednostek pływających (FPT Industrial S.p.A.). Firma Fiat Industrial jest obecna na wszystkich większych rynkach na świecie i skupia się na rozszerzaniu swojej obecności na rynkach o dużym potencjale wzrostu między innymi poprzez nowe joint-venture. Więcej informacji o Fiat Industrial Group oraz segmentach jej działalności znajduje się na stronach internetowych spółki pod adresem www.fiatindustrial.com.

CNH Global N.V. jest światowym liderem w segmencie maszyn rolniczych i budowlanych. Współpracując z około 11 300 dealerów w ponad 170 krajach CNH oferuje wiedzę i tradycję marek Case i New Holland, łącząc atuty i zasoby swoich struktur handlowych, przemysłowych i finansowych oraz odpowiedzialnych za obsługę techniczną produktów. CNH Global N.V. notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Nowym Jorku (NYSE: CNH) jest podmiotem zależnym od Fiat Industrial S.p.A. (MI: FI), która dysponuje większościowym pakietem akcji spółki. Więcej informacji o CNH oraz o produktach marki Case i New Holland znajduje się na stronach internetowych spółki pod adresem www.cnh.com.

* * * * *

W celu uzyskania dalszych informacji prosimy o kontakt z:
Fiat Industrial S.p.A.
Via Nizza 250, 10126 Torino
Tel. +39 011 006 2464, Fax +39 011 006 2094
mediarelations@fiatindustrial.com www.fiatindustrial.com

CNH Investor Relations
+1 (630) 887-3745

Niniejszy dokument nie stanowi oferty wymiany lub sprzedaży ani oferty wymiany lub zakupu papierów wartościowych.

Oferta papierów wartościowych w Stanach Zjednoczonych wynikająca z transakcji połączenia działalności będzie złożona tylko jako prospekt stanowiący część skutecznego oświadczenia rejestracyjnego złożonego w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych. Akcjonariuszom CNH Global N.V. („CNH”) i Fiat Industrial S.p.A. („Fiat Industrial”) będącym osobami lub podmiotami zamieszkałymi lub mającymi siedzibę w Stanach Zjednoczonych (US person) lub przebywającym w Stanach Zjednoczonych zaleca się zapoznanie się z oświadczeniem rejestracyjnym po ewentualnym ogłoszeniu jego skuteczności przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd Stanów Zjednoczonych (SEC), ponieważ będzie ono zawierało ważne informacje dotyczące proponowanej transakcji. Zainteresowana osoba będzie mogła zapoznać się z oświadczeniem rejestracyjnym dotyczącym proponowanej transakcji oraz z dokumentami włączonymi do niego poprzez powołanie się na nie, a także skopiować to oświadczenie i dokumenty, w Czytelni SEC (Public Reference Room) przy 100 F Street, N.E., Room 1580, Washington, D.C. 20549. Dokumenty złożone przez CNH w SEC są także publicznie dostępne na stronach internetowych SEC pod adresem http://www.sec.gov. Ponadto Fiat Industrial udostępni bezpłatnie oświadczenie rejestracyjne akcjonariuszom CNH i Fiat Industrial w Stanach Zjednoczonych.

OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁYCH ZDARZEŃ
Niniejszy komunikat zawiera oświadczenia dotyczące przyszłych zdarzeń odnoszące się do CNH, Fiat Industrial oraz proponowanego połączenia działalności obydwu podmiotów. Wszystkie oświadczenia zawarte w niniejszym komunikacje odnoszące się do działań, wydarzeń lub sytuacji, co do których oczekujemy, jesteśmy przekonani lub przewidujemy, że mogą nastąpić w przyszłości są oświadczeniami dotyczącymi przyszłych zdarzeń. Oświadczenia dotyczące przyszłych zdarzeń są oparte na aktualnych oczekiwaniach i prognozach dotyczących przyszłych zdarzeń oraz podlegają znanemu i nieznanemu ryzyku, niepewności i innym czynnikom, w tym między innymi: niepewności co do tego, czy proponowane połączenie działalności dojdzie do skutku, niepewności co do harmonogramu proponowanego połączenia działalności, niepewności co do liczby akcjonariuszy biorących udział w proponowanym połączeniu działalności, ryzyku, że ogłoszenie proponowanego połączenia działalności może utrudnić CNH lub Fiat Industrial nawiązanie lub utrzymanie relacji z pracownikami, dostawcami i innymi kontrahentami, ryzyku, że działalność CNH lub Fiat Industrial znajdzie się pod niekorzystnym wypływem w trakcie proponowanego łączenia działalności, ryzyku, że struktury CNH i Fiat International nie zostaną skutecznie zintegrowane, a także innym czynnikom gospodarczym, biznesowym i konkurencyjnym wpływającym ogólnie na działalność CNH i Fiat Industrial, w tym czynnikom wymienionym w raporcie rocznym na Formularzu 20-F za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. złożonym w SEC przez CNH 29 lutego 2012 r. oraz raporcie rocznym Fiat Industrial za rok zakończony 31 grudnia 2011 r. Powyższe oświadczenia dotyczące przyszłych zdarzeń są aktualne wyłącznie na dzień niniejszego komunikatu i nie zobowiązujemy się do aktualizowania ani weryfikacji żadnych oświadczeń dotyczących przyszłych okresów ani w następstwie pojawienia się nowych informacji, przyszłych zdarzeń i sytuacji, ani z innego powodu, chyba że byłoby to wymagane przepisami prawa.