TATA MOTORS ПРИДБАЄ IVECO GROUP,

РАЗОМ СТВОРЮЮЧИ ГЛОБАЛЬНОГО ЛІДЕРА У СФЕРІКОМЕРЦІЙНИХ ТРАНСПОРТНИХ ЗАСОБІВ

Об’єднання поєднає взаємодоповнюючі можливості, глобальне охоплення та спільне стратегічне бачення для стимулювання довгострокового зростання та збільшення цінності.

Рада директорів Iveco Group рекомендує добровільну грошову тендерну пропозицію Tata Motors щодо звичайних акцій Iveco Group. Завершення пропозиції залежить від відокремлення оборонного бізнесу Iveco Group.

Мумбаї, Індія / Турин, Італія — 30 липня 2025 р. 

Iveco Group N.V. (“Iveco Group” або “Iveco”) (EXM: IVG), європейський лідер у сфері комерційних транспортних засобів і мобільності, та Tata Motors Limited (“Tata Motors”) (NSE: TATAMOTORS), глобальний автомобільний лідер, оголосили, що досягли угоди про створення масштабної групи з виробництва комерційних транспортних засобів із масштабом, продуктовим портфелем та промисловим потенціалом, для досягнення статусу світового лідера в цьому динамічному секторі.

Передбачена добровільна рекомендована тендерна пропозиція (далі — “Пропозиція”) буде здійснена компанією TML CV Holdings PTE LTD або новоствореною товариством з обмеженою відповідальністю, зареєстрованим за законами Нідерландів (далі — “Правонаступник”), що буде повністю належати Tata Motors (прямо чи опосередковано). Завершення пропозиції, зокрема, залежить від відокремлення оборонного бізнесу Iveco, і, відповідно, публічна пропозиція стосується всіх звичайних акцій Iveco Group після такого відокремлення, за ціною 14,1 євро (включно з дивідендами, за винятком дивідендів, що виплачуються у зв’язку з продажем оборонного бізнесу) за акцію готівкою (далі — “Ціна пропозиції”).

Загальна вартість пропозиції становить приблизно 3,8 млрд євро для Iveco Group, без урахування оборонного бізнесу Iveco та чистих надходжень від його відокремлення.

Основні моменти пропозиції

·       Ціна пропозиції разом із передбачуваним надзвичайним дивідендом (5,5–6,0 євро на акцію), що буде виплачений акціонерам у зв’язку з продажем оборонного бізнесу, забезпечує:

o   22%-25% премію до середньозваженої ціни за три місяці до 17 липня 2025 року в розмірі 16,02 євро (до будь-яких спекуляцій навколо можливої пропозиції)

·      Ціна пропозиції також враховує:

o   Премію 34%-41% на основі середньозваженої ціни за три місяці до 17 липня 2025 року в розмірі 16,02 євро (до будь-яких спекуляцій навколо можливої пропозиції) після вирахування вищезгаданих позачергових дивідендів у розмірі 5,5-6,0 євро на акцію

·      Орієнтовна сума позачергових дивідендів у розмірі 5,5-6,0 євро на акцію базується на вартості підприємства у 1,7 млрд євро, що буде отримана в результаті продажу оборонного бізнесу, і може бути скоригована після завершення угоди. Для отримання додаткової інформації, будь ласка, зверніться до Розділу Е Документа пропозиції, який буде опублікований відповідно до чинного законодавства, а також до прес-релізу, пов'язаного з продажем оборонного бізнесу.

·      Рада директорів Iveco Group одностайно підтримує пропозицію та рекомендує акціонерам її прийняти.

·      Exor N.V., найбільший акціонер Iveco Group, безвідклично зобов’язалася підтримати пропозицію та внести свої 27,06% акцій (43,11% голосів).

·      Правонаступник забезпечив фінансування всієї суми, що гарантує високу ймовірність завершення угоди.

·      Правонаступник зобов’язується підтримувати та прискорювати поточну стратегію Iveco, захищаючи довгострокові інтереси всіх зацікавлених сторін (співробітників, постачальників, клієнтів).

·      Укладено пакет нефінансових зобов’язань на два роки після завершення розрахунків за пропозицією.

·      Пропозиція підлягає отриманню необхідних дозволів злиття, інвестицій, регулювання іноземних субсидій ЄС та фінансових дозволів, і очікується, що вона буде завершена в першій половині 2026 р.

·      Продаж компаній оборонного бізнесу планується завершити у І кварталі 2026 р., але не пізніше 31 березня 2026 р.

Потужне поєднання для створення глобального лідера у сфері комерційних транспортних засобів 

Пропозиція об’єднає два бізнеси з високодоповнюваними продуктовими портфелями та можливостями, без суттєвих перетинів у промисловій та географічній присутності, створюючи сильнішу, більш диверсифіковану компанію з істотною глобальною присутністю та продажами понад приблизно 540 тис. одиниць на рік. Разом Iveco та бізнес комерційних транспортних засобів Tata Motors матимуть сукупний дохід приблизно €22 млрд (INR 2,20,000 Cr+), розподілений по регіонах: Європа – близько 50%, Індія – близько 35%, Америка – близько 15%, з привабливими позиціями на ринках, що розвиваються, в Азії та Африці.

Об’єднана група буде краще позиціонована для інвестування та впровадження інноваційних, стійких рішень для мобільності, використовуючи мережі постачальників обох компаній для обслуговування клієнтів по всьому світу. Вона також відкриє нові можливості для зростання і створить значну цінність для всіх зацікавлених сторін на динамічному ринку. Завдяки збереженню промислової бази та трудових колективів обох груп, така синергія також сприятиме плавному та успішному процесу інтеграції.

Крім того, в умовах триваючої швидкої трансформації глобальної індустрії комерційних транспортних засобів, стратегічне об’єднання бізнесу Tata Motors та Iveco Group трансформує обидві компанії, створюючи потужну платформу з глобальною клієнтською базою та географічно диверсифікованою присутністю. Нова компанія зможе досягти кращого операційного ефекту, розподіляючи капітальні інвестиції на більші обсяги, що забезпечить важливу ефективність та зменшить волатильність грошових потоків, властиву сектору комерційних транспортних засобів. Це також дозволить підсилити можливості успішного бізнесу силових агрегатів Iveco Group – FPT.

Натараджан Чандрасекарен, Голова Tata Motors: “Це логічний наступний крок після виділення бізнесукомерційних транспортних засобів Tata Motors і він дозволить об’єднаній групі конкурувати на справдіглобальному рівні з двома стратегічними домашніми ринками в Індії та Європі. Доповнюваністьбізнесів та більший масштаб підвищать нашу здатність сміливо інвестувати. Я з нетерпінням чекаюотримання необхідних дозволів і завершення угоди в найближчі місяці.”

Сюзанна Гейвуд, Голова Iveco Group: "Ми пишаємося тим, що оголошуємо про цю стратегічно важливукомбінацію, яка об’єднує два бізнеси зі спільним баченням сталого транспорту. Крім того, посиленіперспективи нового об’єднання надзвичайно позитивні з точки зору збереження зайнятості тапромислової бази Iveco Group загалом.”

Гіріш Ваг, Виконавчий директор Tata Motors: " Це об’єднання є стратегічним стрибком вперед у нашомупрагненні побудувати готову до майбутнього екосистему комерційних транспортних засобів. Інтегруючи сильні сторони обох організацій, ми відкриваємо нові можливості для операційноїдосконалості, продуктових інновацій і клієнтоорієнтованих рішень. Це партнерство не лише підвищуєнашу здатність задовольняти різноманітні потреби мобільності на різних ринках, але й зміцнює нашезобов’язання щодо надання сталих транспортних рішень, що відповідають глобальним мегатрендам. Разом ми формуємо стійке та гнучке підприємство, здатне лідирувати у часи трансформаційнихзмін."

Олоф Перссон, CEO Iveco Group: “Об’єднавши зусилля з Tata Motors, ми відкриваємо новий потенціал дляподальшого посилення наших промислових можливостей, прискорення інновацій у сфері транспорту знульовими викидами та розширення нашої присутності на ключових світових ринках. Це об’єднаннядозволить нам краще обслуговувати клієнтів з ширшим і більш передовим продуктовим портфелемта забезпечити довгострокову цінність для всіх зацікавлених сторін.”

Повна та одностайна підтримка і рекомендація Ради Iveco

Рада директорів Iveco дійшла висновку, що Пропозиція відповідає довгостроковим інтересам Iveco, сталому успіху її бізнесу, працівників, клієнтів, акціонерів та інших зацікавлених сторін, і тому одноголосно підтримує Пропозицію та рекомендує акціонерам Iveco її прийняти відповідно до чинних законів і нормативів. Рада рекомендує акціонерам Iveco проголосувати “за” резолюції, пов’язані з Пропозицією, на позачергових загальних зборах Iveco (EGM), які відбудуться протягом періоду прийняття Пропозиції.

Рада Iveco, у зв’язку з укладенням та підписанням цієї угоди про злиття і з цією метою, отримала на цю дату висновок про справедливість від Goldman Sachs Bank Europe SE, Succursale Italia (“Goldman Sachs”), який підтверджує, що станом на зазначену дату і за умови застережень, обмежень та припущень, викладених у висновку про справедливість:

(i) Ціна пропозиції є справедливою з фінансової точки зору для власників звичайних акцій Iveco (крім Правонаступника та будь-яких його афілійованих осіб) у зв’язку з Пропозицією; та

(ii) якщо застосовно, Ціна придбання (визначена у договорі купівлі-продажу акцій, що додається до угоди про злиття) є справедливою з фінансової точки зору для Компанії у зв’язку з Продажем акцій (визначеним нижче).[1]

Безвідкличне зобов’язання найбільшого акціонера Iveco

Exor, найбільший акціонер Iveco з приблизно 27,06% звичайних акцій та 43,11% усіх голосів, сьогодні уклав безвідкличне зобов’язання підтримати Пропозицію, внести свій пакет акцій та проголосувати “за” резолюції, які будуть винесені на EGM у зв’язку з Пропозицією. Після завершення розрахунків за Пропозицією Exor погодився передати свої спеціальні акції з правом голосу назад Iveco безоплатно.

Iveco також погодилася забезпечити, що всі члени Ради Iveco, які володіють у сукупності приблизно 1,39% звичайних акцій Iveco, за умови дотримання положень угоди про злиття, внесуть усі акції Iveco, що належать їм, у межах Пропозиції та проголосують “за” резолюції, що будуть винесені на EGM у зв’язку з Пропозицією.

Умови Пропозиції

Пропозиція буде підлягати певним умовам, зокрема таким:

·      мінімальний рівень прийняття – щонайменше 95% звичайних акцій Iveco, який буде знижений до 80%, якщо Iveco прийме резолюції щодо Післяпропозиційного виділення та ліквідації на EGM;

·      продаж компаній оборонного бізнесу Iveco має бути завершений не пізніше 31 березня 2026 р. (або, якщо продаж не буде завершений до цієї дати, має бути здійснене відокремлення оборонного бізнесу у нову публічну компанію до 1 квітня 2026 р., що дозволить завершити Пропозицію);

·      отримання та збереження в повній силі всіх необхідних дозволів: контролю за злиттям,  інвестицій, Регламенту ЄС щодо іноземних субсидій, фінансового регулювання. 

Для отримання додаткової інформації щодо Умов Пропозиції та інших аспектів Пропозиції, будь ласка, зверніться до Повідомлення 102, доступного, серед іншого, на веб-сайті Tata Motors за адресою: www.tatamotors.com та на веб-сайті Iveco Group за адресою: www.ivecogroup.com.

Придбання 100% і делістинг

Мета Пропозиції – придбання 100% звичайних акцій Iveco з подальшим делістингом Iveco Group з Euronext Milan. Обидві компанії вважають, що функціонування Iveco як дочірньої компанії, яка повністю належить Tata Motors, є ключовим для сталого успіху бізнесу Iveco та створення довгострокової цінності. Правонаступник зможе досягти повного володіння Iveco через попередньо погоджену транзакцію (“Продаж акцій”) після досягнення 80% володіння у межах Пропозиції. Додаткову інформацію можна знайти на сайтах www.tatamotors.com та www.ivecogroup.com.

Нефінансові зобов’язання

Iveco та Правонаступник погодилися на комплексний пакет нефінансових зобов’язань, що стосуються, зокрема, співробітників, організації, управління та загальної стратегії, а також інших нефінансових питань, узагальнених нижче. Ці нефінансові зобов’язання (далі – “Нефінансові зобов’язання”) діятимуть протягом двох років після завершення розрахунків за Пропозицією.

Після успішного завершення Пропозиції передбачається, що два (2) члени Ради Iveco виконуватимуть функції незалежних членів ради (далі – “Незалежні члени ради”) і здійснюватимуть моніторинг дотримання, зокрема, Нефінансових зобов’язань.

Нефінансові зобов’язання (NFC) будуть повністю викладені в Оферті та включають:

Стратегія та ідентичність

Правонаступник поважає та підтримує бізнес-стратегію Iveco Group і сприятиме її реалізації та прискоренню, співпрацюючи для забезпечення зростання бізнесу. Бізнес Iveco Group залишатиметься по суті незмінним, а контрактні зобов’язання щодо капітальних витрат (CAPEX) будуть виконані. Рада Iveco продовжить ухвалювати рішення для довгострокового зростання і підтримки конкурентоспроможності бізнесу. Правонаступник зобов’язується поважати та підтримувати корпоративну ідентичність, цілісність, ключові цінності та культуру Iveco Group, а також ключові бренди, торгові марки та логотипи Iveco.

Штаб-квартира Iveco Group залишиться в Турині, Італія. Правонаступник зобов’язується до довгострокового розвитку об’єднаної групи і не здійснюватиме жодних суттєвих реструктуризацій або закриття заводів чи фабрик, що належать або використовуються Iveco Group, як прямий наслідок об’єднання, і в будь-якому випадку протягом періоду дії NFC.

Співробітники

Правонаступник поважатиме чинні права та пільги співробітників Iveco Group, зокрема ті, що передбачені відповідними трудовими та пенсійними угодами і планами, а також чинні домовленості з представницькими органами працівників.

Правонаступник не передбачає будь-якого скорочення персоналу Iveco Group як прямого наслідку об’єднання. Він забезпечить розвиток культури досконалості, де кваліфікованим співробітникам пропонуються привабливе навчання та можливості кар’єрного зростання.

Управління та ESG

Iveco Group разом зі своїми дочірніми компаніями продовжить мати власну операційну та звітну структуру, причому Рада Iveco управлятиме Iveco Group та її бізнесами. Оскільки сама транзакція не впливає на виробничі майданчики, контракти з клієнтами (включно з місцевими транспортними органами на ринках Iveco) або поточний рівень зайнятості, адже портфелі та географічна присутність майже не перетинаються, Рада Iveco і надалі ухвалюватиме рішення для довгострокового зростання і конкурентоспроможності бізнесу.

Правонаступник підтримує зобов’язання Iveco Group щодо ESG, викладені у Заяві про сталий розвиток за 2024 рік, звіті Sustainability in Action 2024 та звіті Community Empowerment in Action 2024, доступних на сайті Iveco Group.

Фінансування Iveco

Правонаступник зобов’язується, що операції Iveco Group залишатимуться зважено капіталізованими та фінансованими для збереження безперервності і сталого успіху бізнесу та реалізації його стратегії. 

Орієнтовний графік

Правонаступник очікує подати запит на затвердження Оферти до Consob протягом наступних 20 календарних днів. До моменту публікації Оферти для отримання додаткової інформації щодо Пропозиції слід звертатися до Повідомлення 102.

Iveco Group проведе позачергові загальні збори акціонерів (EGM) щонайменше за шість робочих днів у Нідерландах до закриття періоду прийняття Пропозиції, щоб поінформувати акціонерів про Пропозицію та ухвалити резолюції, що стосуються Пропозиції.

Iveco Group та Правонаступник прагнутимуть отримати необхідні дозволи щодо контролю за злиттям, іноземних прямих інвестицій, Регламенту ЄС щодо іноземних субсидій та фінансового регулювання якомога швидше.

Очікується, що завершення продажу компаній оборонного бізнесу Iveco відбудеться не пізніше 31 березня 2026 року. Якщо продаж компаній оборонного бізнесу Iveco не буде завершено до або в день 31 березня 2026 року, оборонний бізнес Iveco буде виділено в нову публічну компанію, щоб Пропозиція могла бути закрита, як передбачено. Як зазначалося, Пропозиція є умовною щодо відокремлення цього бізнесу.

Виходячи з необхідних кроків і за умови отримання необхідного затвердження Оферти, Iveco Group та Правонаступник очікують, що Пропозиція буде закрита у II кварталі 2026 року.

Консультанти

У зв’язку з об’єднанням, від імені Iveco Group, Goldman Sachs виступає як виключний фінансовий радник, De Brauw Blackstone Westbroek та PedersoliGattai виступають як юридичні радники, а Maisto e Associati виступає як італійський податковий радник.

Від імені Tata Motors, Morgan Stanley India Company Private Limited виступає як виключний фінансовий радник. Morgan Stanley Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc та MUFG Bank, Ltd. спільно андеррайтували фінансові інструменти на суму 3,8 мільярда євро для фінансування запропонованої пропозиції. Clifford Chance виступає як юридичний радник, а PwC та Kearney допомагали з Due Diligence.

Greenberg Traurig виступає як незалежний юридичний радник для незалежних невиконавчих членів Ради Iveco. 

[1]      Повний текст такої думки, у якому викладені зроблені припущення, застосовані процедури, розглянуті питання та обмеження проведеного аналізу у зв’язку з наданою думкою, буде включено до заяви про позицію Ради Iveco. Думка Goldman Sachs була надана виключно для використання і на користь Ради Iveco і не є рекомендацією для власників їхніх акцій щодо того, чи варто передавати акції у межах Пропозиції (якщо і коли вона буде здійснена), а також щодо того, як вони повинні голосувати або діяти стосовно запропонованих резолюцій на EGM чи будь-якого іншого питання.