​FIAT INDUSTRIAL Y CNH GLOBAL ANUNCIAN EL ACUERDO DEFINITIVO PARA FUSIONAR SUS ACTIVIDADES

Se espera que la fusión sea efectiva durante el segundo trimestre de 2013

Turin - Burr Ridge, 26 de noviembre de 2012

Fiat Industrial SpA (FI.MI) y CNH Global N.V. (NYSE: CNH) ha anunciado hoy la firma del acuerdo definitivo para su fusión, con el fin de integrar las actividades de ambas compañías. Los términos definitivos de la operación están en línea con la oferta final, anunciada el pasado 19 de noviembre. En virtud del acuerdo, Fiat Industrial y CNH se fusionarán en una sociedad de nueva constitución y de derecho holandés (NewCo). Como parte de la fusión, los accionistas de Fiat Industrial recibirán una acción NewCo por cada acción de Fiat Industrial y los accionistas de CNH recibirán 3,828 acciones de NewCo por cada una de sus acciones de CNH.

En virtud del acuerdo definitivo, antes de la fecha de vigencia de fusión, CNH pagará a los accionistas minoritarios un dividendo de 10 dólares por cada una de sus acciones. CNH realizará los máximos esfuerzos para asegurar que el dividendo se pague el 31 de diciembre de 2012 o, a lo más tardar, en el tiempo estrictamente necesario. El dividendo se pagará en efectivo, junto con las 3,828 acciones de Newco por cada acción de CNH. Esto supone una prima del 25,6% en comparación con el valor de la oferta inicial de Fiat Industrial, expresada el 16 de Noviembre de 2012, la negociación anterior a la fecha en la que Fiat Industrial presentó su oferta definitiva. Además, los accionistas minoritarios de CNH se benefician del hecho de que el dividendo será pagado antes de la fecha efectiva de la fusión.

Las acciones de NewCo cotizarán en la Bolsa de Nueva York. NewCo hará también los máximos esfuerzos para asegurar que sus acciones son admitidas a cotización en el mercado electrónico de la Bolsa de Italia inmediatamente después de que se complete la fusión.

NewCo adoptará un sistema de votación basado en la lealtad a la empresa. Los accionistas de cada una de las dos sociedades que estén presentes, directamente o de por poderes, en las respectivas juntas de accionistas que se convoquen para decidir sobre la fusión y siguen manteniendo sus acciones en la fecha efectiva de la fusión, podrán elegir recibir acciones que estarán registradas en una sección especial del registro social de NewCo y que darán derecho a dos votos.
Estos accionistas de NewCo tendrá derecho a expresar este doble voto en un tiempo ilimitado. Si un accionista de NewCo negociase las acciones que dan derecho a un doble voto, estas acciones volverán a la sección general del registro y tendrá derecho a un solo voto por cada acción individual. Cuando la fusión se haya completado, los nuevos accionistas tendrán derecho, por este mecanismo de fidelidad, a mantener el doble voto, siempre que las mantengan en su poder durante tres años.

Sergio Marchionne, presidente de Fiat Industrial, ha declarado “Estamos satisfechos de haber alcanzado un acuerdo sobre la base de la oferta de fusión. El complemento de esta operación pone fin a un largo proceso de simplificación y racionalización de la estructura corporativa del grupo y permitirá a los accionistas de ambas compañías participar en las perspectivas de crecimiento del tercer mayor fabricante mundial de capital good que, por su dimensión y capacidad para atraer inversores, será una alternativa real a otras grandes empresas del sector de capital good. Esta capacidad de atracción se seguirá ampliando por la estructura de voto basada en la fidelidad, que está destinada a recompensar a los accionistas más fieles, quienes comparten nuestro objetivo de crear valor para los accionistas a largo plazo, así como aumentar la flexibilidad para aprovechar las oportunidades estratégicas de crecimiento".
 
El acuerdo de fusión garantiza que la operación estará sujeta a las condiciones habituales de efectividad, incluyendo una cláusula que limita a no más de 325 millones de euros por ejercicio los derechos de retiro de parte de los accionistas de Fiat Industrial y los derechos de oposición de sus acreedores. La fusión está todavía pendiente de aprobación por los accionistas de Fiat Industrial y CNH. Fiat Industrial, como accionista mayoritario de CNH, ya que posee el 88% del capital social, señaló que votará a favor de la fusión en la asamblea del CNH.

Se espera que la fusión sea efectiva durante el segundo trimestre de 2013.

Fiat Industrial ha tenido como asesor financiero a Goldman, Sachs & Co. y Sullivan & Cromwell LLP, Freshfields Bruckhaus Deringer LLP, y Legance Studio Legale Associato, como asesores legales.

El Comité Especial del Consejo de Administración de CNH se ha apoyado en J.P. Morgan y Lazard como asesores financieros, y Cravath, Swaine & Moore LLP, De Brauw Blackstone Westbroek NV, y Bonelli Erede Pappalardo como asesores legales.